非公開会社とは

非公開会社とは、主に中小の株式会社に見られる会社で、会社の定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。」といった規定がある会社のことをいいます。

上記の承認機関は、株主総会となっていますが、会社の形態によっては取締役会が承認機関となることもあります。

このような非公開会社は、中小企業によく見られる家族経営の会社で多く採用されています。

株主は会社の業務につき多くの決定権がありますが、家族経営の場合、株式の譲渡により家族とは関係ない株主が会社に入ってくることを防止したいということもあると思います。

つまりは、会社の経営に、家族以外の人が関わってくることを避けたいというときには、会社の株主総会等で、それを承認しないということもできるというわけです。

それでも、自分（旧株主）は、会社の経営から下りて、株式を売りたいということもあるでしょう。

そういうときには、その株主の思いが叶えられるよう、会社法という法律で保護している部分もあります。

これを説明すると長くなってしまうので、今回は割愛させて頂きますが、株式を売りたい旧株主と家族でない株主を入れたくない経営側との利益考量も会社法は図っていると理解しておいてください。

株式は、会社の形態によっては会社の経営の元になる大きな権利なので、繊細な配慮も必要になってきます。

日本の中小企業の多くは、上記等の理由から、この株式の譲渡制限が多く採用されているといえます。

 

司法書士　今井　久雄